大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码鸥

　　监事回避表决表除合系董事、，营业、资产、债权债务、职员等方面不存正在其他相干山大资金与公司及公司前十名股东、董监高正在产权、，市公司对其优点倾斜的其他相干也不存正在其他可以或仍旧形成上。

　　备、电子产物、非专控通讯工具、智能仪器仪表、传感器的拓荒、贩卖8、主生意务：估计机软硬件、收集产物、数码产物、办公自愿化设；合技巧商议估计机相；技巧培训估计机；供职聚会。可的项目除表）（未博得专项许。

　　方相仿允许甲、乙双，日至交割日形成的损益由乙方享有和担当标的公司正在本同意项下股权让渡评估基准。

　　涉及的合系税费因本次股权让渡，定由各方担当依据公法规；有显着原则的公法准则没，均匀负责由两边。

　　公司控股股东山大资金系，美琴系公司合系董事任年峰、张立毅、胡，司合系监事唐伟系公。监事已回避表决合系董事、合系。

　　业并购、资产重组8、主生意务：企；理、商议企业管；权投资、股权统造以自有资金举行股；推论、技巧中介供职科技类企业的技巧；技巧让渡科技功劳；合营业的商议供职科技、经济及相。照准的项目（依法须经，方可发展策划勾当）经合系部分照准后。

　　核查经，限公司100%股权暨合系交往事项公告如下主张保荐机构对本次公司拟受让济南聪明数码科技有：

　　本杀青生意收入1452023年度山大资,67万元605.，润26净利,91万元997.，月末净资产3192023年12,（以上数据经审计）620.99万元。大资金杀青生意收入252024年1-3月山,20万元968.大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码，润3净利,28万元152.，末净资产3222024年3月,以上数据未经审计）807.80万元（。

　　方计划相仿经甲、乙双，价款为群多币2标的股权让渡,326,.29元452，中其，付股权让渡款2甲方应向乙方支,326,.29元452。业牌照后30个劳动日内支出完毕标的股权让渡款正在博得转移后的营。

　　6月11日2024年，码科技有限公司100%股权之股权让渡同意》公司与山大资金签定了《合于让渡济南聪明数。

　　经公司正在中国践诺音讯公然网查问10、是否属于失信被践诺人：，主张披露日截至本核查，于失信被践诺人聪明数码不属。

　　易结束后本次交，公司全资子公司聪明数码将成为，有聪明数码的股权交往对方不再持，数码的资金占用不会变成对聪明。续策划才智形成强大晦气影响本次交往不会对交往对方持。

　　此对，的市集拓展胀动战略公司将踊跃拟定有用，客户资源逐渐积蓄。时同，运营特质勾结行业，平和等各方面的坐蓐管控连接做好细密化统造和，营才智和市集事迹不停晋升连接经。

　　大资金为公司控股股东本次交往的敌手方山太平洋在线企业邮局业板股票上市规矩》原则依据《深圳证券交往所创，成合系交往本次交往构。

　　拟定的《公司章程》《对表投资统造轨造》等相合原则依据《深圳证券交往所创业板股票上市规矩》及公司，事会审批权限界限内本次交往事项属于董，东大会审议毋庸提交股。

　　公司股权了然2、交往标的，权益瑕疵或权益受限度的情况不存正在代持或委托持股情况、，或者其他第三人权益不存正在典质、质押，大争议、诉讼或仲裁事项不存正在涉及相合资产的重，结等国法门径等情景亦不存正在查封、冻；供给担保、财政资帮等情景交往标的公司不存正在为他人。

　　于2019年山大资金树立，并购、资产重组主生意务为企业；理、商议企业管；权投资、股权统造以自有资金举行股；推论、技巧中介供职科技类企业的技巧；技巧让渡科技功劳；合营业的商议供职科技、经济及相。

　　金均为公司自有资金本次受让所利用资，况和策划功劳形成强大影响不会对公司而今的财政状，营才智、司帐核算手腕形成影响本次交往也不会对公司的连接经，营业的独立性不会影响公司，及股东优点的情况不存正在损害公司。

　　日起15个劳动日内1、本同意生效之，本次股权让渡的工商转移挂号手续甲方、乙方应配合标的公司解决，务局换发的生意牌照并博得行政审批服。

　　审核经，存正在损害公司和一切股东监事会以为：本次投资不鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山，东优点的情况特殊是中幼股。议案时审议该，已回避表决合系监事。

　　限公司出具了《评估陈诉》坤信国际资产评估集团有，31日为评估基准日以2023年7月，结果行动本次评估结论采用资产本原法评估，值为211.07万元聪明数码净资产账面价，63.25万元评估价钱为2，2.18万元增值额为5，值增率

　　交往结束后3、本次，公司全资子公司交往标的将成为，法存续的独立法人仍为依法设立且合，权或负责的债务还是以其自己的表面享有或担当聪明数码对其正在本次交往结束之前依法享有的债，权债务改变不涉及债。

　　土地租赁、债务债权改变等情景1、本次交往不涉及职员铺排、；级统造职员的人变乱动盘算就寝不涉及上市公司股权让渡或者高。

　　已结束公司其他财富的交代劳动（3）乙方及标的公司与甲方，等学问产权、车辆、强大紧张营业合同、营业天性文献等席卷但不限于强大紧张修造、招牌、专利、软件著述权。

　　起色才智和归纳竞赛上风为进一步延长公司的连接，本”）收购济南聪明数码科技有限公司（以下简称“聪明数码”）100%的股权公司拟以自有资金向公司控股股东山东山大资金运营有限公司（以下简称“山大资。慧数码科技有限公司股东全面权利价钱资产评估陈诉》（坤信评报字[2023]第 0119号依据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大资金运营有限公司拟让渡股权涉及的济南智，评估陈诉》”）以下简称“《，31日为评估基准日以2023年7月，部权利评估价钱为2聪明数码的股东全,326,.29元452，相仿确定经各方，的交往总价为2本次收购股权,326,.29元452。易结束后本次交，公司全资子公司聪明数码将成为，并报表界限纳入公司合。

　　年6月1日2024，拟受让济南聪明数码科技有限公司100%股权暨合系交往的议案》公司独立董事特意聚会2024年第二次聚会审议通过了《合于公司。也许巩固公司的产能和营业独立董事相仿以为上述投资，的竞赛上风加多企业，司的起色利于公。

　　、法人章、营业章等一齐印章交付给甲方（1）乙方及标的公司已将公章、财政章，的公司备用印章且乙方未留存标；

　　交往结束后2、本次，或新的合系交往的情况不存正在将形成同行竞赛；员、资产、财政、机构、营业上的独立性不会影响公司与控股股东及其合系人正在人；他合系人对上市公司变成非策划性资金占用不会导致公司控股股东、实质驾驭人及其。

　　正、志愿、诚信的规则本次交往遵命公允、公，合理平正交往代价，合市集规矩交往式样符，长短合系股东合法权利的情况不存正在损害公司和股东特殊。

　　代为缴纳社保和住房公积金山东大学为公司局限员工，公积金等用度由公司担当合系方代缴的社保和住房，用度返还给山东大学公司将其代为缴纳的，付供职用度无需非常支。

　　6月11日2024年，济南聪明数码科技有限公司100%股权暨合系交往的议案》公司第三届董事会第八次聚会审议通过了《合于公司拟受让，已回避表决合系董事。

　　部股东权利举行评估所出具的《评估陈诉》所载评估结果本原上本次交往代价正在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全，结果并经交往各方相仿确定参考全面股东权利的评估，00%股权的交往对价为2本次公司受让聪明数码1,326,.29元452。

　　仍旧公司第三届董事会第八次聚会、第三届监事会第六次聚会审议通过公司拟受让济南聪明数码科技有限公司100%股权暨合系交往的事项，事已回避表决合系董事、监，门聚会审议通过公司独立董事专，交公司股东大会审议本次合系交往无需提。要的内部审批次序该事项实施了必，自律禁锢指引第2号—创业板上市公司模范运作》等合系公法准则及《公司章程》的原则合系审批次序相符《深圳证券交往所创业板股票上市规矩》《深圳证券交往所上市公司。

　　亨通结束后本次受让，慧数码的策划统造公司将周详加入智，端庄的事迹起色将有着肯定的踊跃影响从长久来看对公司营业拓展及连接、。

　　评规模更好地拓展营业为促使公司正在考察与测，升竞赛力连接提，慧数码科技有限公司公司拟受让济南智。

　　算机软硬件产物贩卖等聪明数码要紧从事计，、统造危险、平和危险等市集运营危险可以碰面对市集开垦的危险、策划危险。

　　对、0票弃权）、第三届监事会第六次聚会（表决结果：2票允许、0票辩驳、0票弃权）公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次聚会（表决结果：5票允许、0票反，技有限公司100%股权暨合系交往的议案》审议通过了《合于公司拟受让济南聪明数码科，张立毅先生、胡美琴姑娘合系董事任年峰先生、，先生回避表决合系监事唐伟。慧数码科技有限公司100%股权暨合系交往的议案》公司独立董事特意聚会审议了《合于公司拟受让济南智。表合系核查主张保荐机构亦已发。

　　有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）初度公拓荒行股票并正在创业板上市的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）行动山东山大鸥玛软件股份，深圳证券交往所上市公司自律禁锢指引第2号—创业板上市公司模范运作》等合系原则依据《证券刊行上市保荐营业统造宗旨》《深圳证券交往所创业板股票上市规矩》《，司100%股权暨合系交往的事项举行了核核对鸥玛软件拟受让济南聪明数码科技有限公。及核查主张如下核查的的确情景：

　　6月11日2024年，济南聪明数码科技有限公司100%股权暨合系交往的议案》公司第三届监事会第六次聚会审议通过了《合合于公司拟受让，已回避表决合系监事。